并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下六階段：

　　一、戰(zhàn)略準備階段

　　戰(zhàn)略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰(zhàn)略準備階段包括確定并購戰(zhàn)略以及并購目標搜尋。

　　(一)確定并購戰(zhàn)略

　　企業(yè)應謹慎分析各種價值增長的戰(zhàn)略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業(yè)行業(yè)狀況、自身資源、能力狀況以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，進而制定并購戰(zhàn)略。并購戰(zhàn)略內容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規(guī)劃等。

　　(二)并購目標搜尋

　　基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標企業(yè)的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業(yè)、規(guī)模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業(yè)。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業(yè)。

　　二、方案設計階段

　　并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

　　(一)盡職調查

　　盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發(fā)現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

　　盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業(yè)的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業(yè)模式做出一定的預測;四是目標企業(yè)的潛在虧損，調查目標企業(yè)在環(huán)境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

　　(二)交易結構設計

　　交易結構設計是并購的精華所在，并購的創(chuàng)新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

　　三、談判簽約階段

　　(一)談判

　　并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

　　(二)簽訂并購合同

　　并購協議應規(guī)定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

　　四、并購接管階段

　　并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續(xù)的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續(xù)變更等。

　　五、并購后整合階段

　　并購后整合是指當收購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業(yè)要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略有效運營。并購后整合階段一般包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業(yè)務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

　　六、并購后評價階段

　　任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監(jiān)控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現。

　　并購目標公司的選取

　　一、目標企業(yè)的搜尋與識別

　　基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標企業(yè)的搜尋標準，編制并購目標搜尋計劃書，可選擇的基本指標有行業(yè)、規(guī)模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的目標企業(yè)。搜索目標企業(yè)主要有依靠企業(yè)自身力量和借助企業(yè)外部力量兩種渠道：

　　1、利用本企業(yè)自身力量。一是企業(yè)的高級職員;二是企業(yè)內部建立并購部門。

　　2、借助企業(yè)外部力量。利用專業(yè)中介機構為并購方選擇目標企業(yè)出謀劃策。一是精通某一行業(yè)的律師、會計師、經紀人等;二是投資銀行和商業(yè)銀行。

　　二、目標企業(yè)的初步調查

　　并購方通過各種途徑和渠道識別出一批“候選”目標企業(yè)(一般不超過五個)，為了進一步的評判與篩選，應搜集每個目標相關生產經營、行業(yè)等各方面的信息，并依據這些信息對這些目標企業(yè)進行評價和對比。收集的信息應至少包括目標企業(yè)區(qū)位環(huán)境因素、產業(yè)環(huán)境信息、經營能力信息、財務信息、股權因素、經營管理層信息等。

　　三、目標企業(yè)篩選原則

　　1、與并購方自身發(fā)展目標和規(guī)模相適應。

　　2、與并購方自身管理和經濟實力相適應。

　　3、與并購方具有產業(yè)協同效應。

　　4、為并購方帶來新的增值潛力。

　　四、可行性分析

　　目標企業(yè)的選擇標準應該立足于企業(yè)戰(zhàn)略性資源、知識的互補與兼容。互補體現在企業(yè)現有的核心能力通過并購得以補充與強化;兼容體現在并購雙方擁有的資源、知識通過并購得以融合、強化與擴張。目標企業(yè)的評價與篩選應考慮如下因素：

　　(一)一般因素

　　1、雙方戰(zhàn)略的匹配性。所謂戰(zhàn)略匹配性，是指雙方的合并要能夠實現優(yōu)勢互補、資源共享，并在此基礎上實現1+1>2的協同效應。這種匹配性具體包括資源的匹配性、產品的匹配性、技術的匹配性、市場的匹配性等幾個方面。

　　2、雙方文化的匹配性。文化的融合與再造是對并購活動的一項重大挑戰(zhàn)，并購雙方能否順利的融合，在很大程度上取決于并購前對并購雙方文化可匹配性的考查。

　　(二)特殊因素

　　1、橫向并購中目標企業(yè)選擇要重點考慮的因素有國家政策及法律規(guī)定、行業(yè)周期與行業(yè)集中度、并購方競爭力狀況等因素。

　　2、縱向并購中目標企業(yè)選擇要重點考慮的因素有并購方行業(yè)和實力要求、目標企業(yè)地位與資產、目標企業(yè)與并購方規(guī)模協調性等因素。

　　3、混合并購中目標企業(yè)選擇要重點考慮的因素有行業(yè)選擇、并購企業(yè)實力、涉足新產業(yè)詳細成本收益等因素。

　　4、買殼上市中目標企業(yè)選擇要重點考慮的因素有政府行為風險、目標公司的法律及債務風險、并購方擁有優(yōu)質資產、目標企業(yè)上市和配股資格、目標企業(yè)股本特征等因素。

　　五、目標企業(yè)確定

　　深入評估公司能力(有必要再進行專項調研)，按照事先確定的目標企業(yè)評級標準，通過層層篩選、評價以及進行潛在協同效應(經濟協同、管理協同、財務協同等)分析，并最終確定目標企業(yè)。

　　交易結構設計

　　一、交易結構設計的目的和原則

　　(一)設計交易結構的目的

　　設計交易結構的目的就是在某種法律框架內確定未來交易雙方在被收購企業(yè)中的地位、權利和責任，確定企業(yè)未來決定權的歸屬，進而降低交易風險，最終實現雙贏。

　　(二)設計交易結構的原則

　　一個好的交易結構是以盡可能少的條款涵蓋所有可能發(fā)生的情況，滿足交易各方目的、平衡交易各方的風險收益關系，同時還要適應法律與稅收環(huán)境。交易結構所遵循的基本原則即平衡原則：

　　1、從交易結構上看，在交易結構的復雜程度、交易風險與交易成本之間取得平衡。

　　2、從當事人的角度看，在交易雙方的權利、義務與風險承擔方面取得平衡。

　　二、交易結構設計的內容

　　(一)法律形式

　　法律形式是指從法律的角度來識別并購交易所采取的形式。它是其他形式的綜合體現，在選擇了特定的法律形式的前提下，其他方式可能就沒有了選擇的余地。

　　(二)會計方法

　　并購交易有兩種記賬方法：購買法和權益結合法。

　　購買法將企業(yè)合并視為一項購買活動，即認為這一交易與一家企業(yè)(購買方)購買另一家企業(yè)(目標方)的固定資產或存貨(即通過一次交換交易)并無本質區(qū)別。

　　權益結合法將企業(yè)合并視為權益的結合，即兩個或兩個以上的企業(yè)聯合在一起，以達到持續(xù)各自經營活動及運營目的。

　　我國新會計準則規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并須采用類似權益結合法的方式進行會計處理，而非同一控制下的企業(yè)合并須采用購買法進行會計處理。

　　(三)估值

　　并購估值就是并購交易雙方確定目標企業(yè)的最終產權轉讓價格的過程，它是并購財務決策中最關鍵的問題，直接關系到并購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價值法、現金流貼現法、未來收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(經濟附加值)法等等。

　　(四)定價

　　并購的價格除了目標企業(yè)自身的價值以外，還包括目標企業(yè)相對于出價公司的附加價值，即并購溢價。并購溢價主要包括資產的升水、預期協同效應、增長期權以及并購者之間的競爭抬高購置價格等。

　　實務操作中企業(yè)在完成對目標企業(yè)的價值評估和并購溢價估算之后，常容易忽略一些諸如并購后運營成本等細節(jié)因素，主要包括并購的成本、并購后公司的運行成本、并購后改進和擴大業(yè)務的成本等幾個方面。

　　(五)融資方式

　　并購之中，能否及時、足額、低成本的籌措到并購所需資金，并將其合理支付到有關方面，從而完成并購的法律程序，是決定并購成功與否的關鍵所在。

　　并購的融資與企業(yè)普通的融資一樣，可以分為權益性融資、債務融資和混合融資三大類，其中比較特殊的有賣方融資、過橋貸款等融資方式。

　　(六)支付方式

　　支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種形式。

　　用現金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響;用股票支付使出售方的實際收入取決于股票所屬公司的經營表現，但此時收購方財務壓力較小并且出售方避免了即時納稅;混合收購則兼有兩種方式的優(yōu)點。在選擇支付方式的過程之中，需要考慮多方面的因素。

　　1、并購公司的實際情況，包括公司是否上市、財務結構和現金流量水平、融資能力等。

　　2、稅收，主要是考慮合理有效的節(jié)稅。

　　3、支付金額和需融資額的大小。

　　(七)稅收形式

　　并購交易一般可以分為應稅交易和免稅交易兩種。一項并購交易是否應稅，原則上取決于并購的支付方式。如果并購方以現金或債務工具等貨幣性方式進行并購的，一般目標公司應就其所得納稅;如果并購方以自己或母公司的股票等非貨幣性方式支付的，只要符合相關規(guī)定就構成免稅并購交易。